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每经记者|文多 每经编辑|张益铭
4月9日晚，科达制造（SH600499，股价18.15元，市值348.09亿元）在资本市场投下一枚“重磅炸弹”。
公司正式披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），宣布拟以74.75亿元的交易总价，通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买广东特福国际控股有限公司（以下简称特福国际）51.55%股权。
与此同时，公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元。
本次交易构成重大资产重组及关联交易，交易完成后，特福国际将由科达制造的控股子公司变为全资子公司。科达制造在《草案》中盛赞标的公司海外建材业务的发展势头和前景，并称其已在非洲7个国家投产25条生产线。
科达制造披露，交易对方共涉及24名标的公司股东，包括SUNDA GROUP CO．，LIMITED（森大集团有限公司，以下简称森大公司）、罗继超、王大江、李跃进等。交易完成后，科达制造将持有特福国际100%股权。
标的公司特福国际是科达制造海外建材业务板块的主要经营主体，主要从事建筑陶瓷、玻璃及洁具等建材产品的生产与销售，在非洲等新兴市场拥有广泛布局。
财务数据显示，特福国际2025年营业收入为81.85亿元，净利润为14.96亿元，较2024年的47.38亿元、5.74亿元大幅增长。截至2025年末，公司资产总计90.47亿元，归属母公司股东权益45.48亿元，资产负债结构相对稳健。
《草案》显示，根据分析测算，标的公司2026年的营业收入超过87亿元，至2030年超过125亿元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，其中发行股份购买资产的股份发行价格为10.80元/股。根据方案，上市公司拟发行股份数量为4.98亿股，以此支付53.81亿元的交易对价。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的总股本将增加至24.16亿股。
从评估方式来看，本次交易采用了收益法和市场法两种方法评估，最终则以收益法评估结果作为定价依据。评估基准日为2025年12月31日，特福国际股东全部权益评估值为145.30亿元，较账面净资产增值99.82亿元，增值率219.51%。经各方协商一致后，特福国际100%股权交易作价确定为145.00亿元。
上市公司表示，近年来，标的公司持续推进非洲本土建材项目的产能建设、区域布局优化以及业务拓展，并积极开拓南美建材市场，目前海外建材业务已形成规模化运营，覆盖全球多个国家与地区。故本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在海外建材市场的优势地位。
值得注意的是，森大公司为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，李跃进为上市公司董事。本次交易完成后，森大公司及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。
本次收购特福国际51.55%股权的交易设置了业绩承诺及补偿安排。
业绩承诺方为森大公司、李跃进等16名交易对方，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于49.20亿元。
如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润达到累计承诺净利润90%（即标的公司业绩承诺期累计实现净利润达到44.28亿元，含本数），则不触发业绩补偿；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润未达到累计承诺净利润90%，则业绩承诺方应按本协议约定的方式对上市公司进行补偿。
在收购资产的同时，科达制造同步推出了配套融资方案，计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元。这一融资规模在近期A股市场的重大资产重组案例中属于较高水平。
根据公告披露，本次募集配套资金将主要用于以下几个方面：首先是支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成；其次是补充流动资金，支持日常经营和业务拓展；第三是支付本次交易相关的中介机构费用等。
本次交易尚需履行一系列审批程序，包括获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意。
封面图片来源：每经媒资库
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责任编辑：高佳
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